湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告

　　湖北回天新材料股份有限公司(以下簡稱“回天新材”或“公司”)為增強公司資本實力和盈利能力，促進公司進一步發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司擬向湖北回天新材料股份有限公司-第一期員工持股計劃(以下簡稱“回天新材第一期員工持股計劃”)非公開發(fā)行不超過 2，500 萬股股票，募集資金總額不超過25，400.00萬元，扣除發(fā)行費用后全部用于補充公司流動資金。

　　一、本次非公開發(fā)行的背景

　　(一)膠粘劑下游需求迅猛

　　2014年我國膠粘劑產(chǎn)量達到 658.7萬噸，銷售額達到 823.1億元1，2010~2014年復(fù)合增長率分別為 9.23%和 8.80%。根據(jù)中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》顯示，2020 年末我國膠粘劑產(chǎn)量達 1，033.7 萬噸，銷售額達 1，328 億元。本次募集資金用于補充流動資金，旨在為公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展、外延業(yè)務(wù)整合、銷售領(lǐng)域延伸提供保障，從而不斷提高公司的盈利能力。

　　(二)行業(yè)集中度較低

　　目前我國膠粘劑市場還是以中小企業(yè)為主，市場集中度不高。2012 年，我國膠粘劑行業(yè)的銷售總額約為 708.8億元2，公司作為國內(nèi)行業(yè)龍頭企業(yè)在其中的占比也僅為 0.71%。參照全球膠粘劑市場格局，2012年全球膠粘劑龍頭企業(yè)德國漢高公司全球份額占比高達 28%，前 10大膠粘劑企業(yè)的銷售額占比超過 40%。

　　隨著我國膠粘劑行業(yè)進一步發(fā)展，未來行業(yè)集中度提升是行業(yè)發(fā)展的趨勢。

　　1 數(shù)據(jù)來源：《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會;

　　2 數(shù)據(jù)來源：《中國大陸膠粘劑和膠粘帶市場報告》，中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會;

　　(三)公司在行業(yè)內(nèi)具有較強的比較優(yōu)勢

　　1、公司整體規(guī)模較大且增速較快公司 2015年營業(yè)收入為 9.75億元，在 A股中的四家膠粘劑生產(chǎn)企業(yè)(回天新材、高盟新材、硅寶科技和康達新材)中排名第一，是行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的 A股上市公司。本次非公開發(fā)行后，公司將通過擴大生產(chǎn)規(guī)模、完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高研發(fā)實力等方式進一步強化公司的規(guī)模優(yōu)勢。公司近三年來的營業(yè)收入分別為 6.42 億、8.44 億和 9.75 億，年復(fù)合增長率23.24%。公司以較快的增速保持穩(wěn)定發(fā)展，進一步強化了公司的比較優(yōu)勢，為公司的做大做強奠定了夯實的基礎(chǔ)。

　　2、公司產(chǎn)品種類豐富

　　膠粘劑行業(yè)存在膠粘劑種類繁多、下游應(yīng)用領(lǐng)域廣泛的特點。豐富的產(chǎn)品種類是企業(yè)能夠拓寬下游市場，強化市場競爭能力的重要因素。公司的主要產(chǎn)品有高性能有機硅膠、厭氧膠、聚氨酯膠、環(huán)氧樹脂膠、耐高溫?zé)o機膠、UV系膠、高分子液體密封膠和丙烯酸酯膠等八大類產(chǎn)品，下游涵蓋汽車制造與維修行業(yè)、建筑行業(yè)、高鐵建造業(yè)、太陽能行業(yè)、LED 行業(yè)等多個重點行業(yè)。豐富的產(chǎn)品種類和廣闊的下游市場為公司持續(xù)發(fā)展提供了良好的環(huán)境。

　　3、公司通過重組實現(xiàn)外延式增長

　　為擴大市場規(guī)模、加快推進產(chǎn)業(yè)布局、獲取優(yōu)秀的人才團隊，公司在確保公司原有業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長的同時，公司積極實施外延式擴張的發(fā)展戰(zhàn)略。近年來，公司先后通過設(shè)立子公司、控股等方式進行了一系列的重要投資。其中，公司通過收購義烏德福汽車維修服務(wù)有限公司、設(shè)立上海回天汽車服務(wù)有限公司實現(xiàn)下游產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，從而布局細分領(lǐng)域、實現(xiàn)優(yōu)勢互補。公司外延式擴張?zhí)幱谄鸩诫A段，目前與公司產(chǎn)生了一定的協(xié)同效應(yīng)，公司業(yè)務(wù)的縱向拓展，對推動公司未來業(yè)績快速增長具有積極意義。

　　二、本次非公開發(fā)行股票的目的

　　1、促進主營業(yè)務(wù)良性發(fā)展

　　公司的下游客戶廣泛分布在汽車領(lǐng)域、新能源領(lǐng)域、電子電器及 LED領(lǐng)域、鐵路領(lǐng)域、建筑領(lǐng)域等，前述領(lǐng)域?qū)δz粘劑的需求強勁，部分領(lǐng)域?qū)Ξa(chǎn)品質(zhì)量的要求較高。公司作為國內(nèi)膠粘劑龍頭企業(yè)，經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，在膠粘劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域形成了一定的競爭優(yōu)勢。面臨良好的發(fā)展機遇，公司擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金補充公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需營運資金，增強公司的資金實力和持續(xù)經(jīng)營能力，以滿足各業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展所帶來的資金需求，進一步促進主營業(yè)務(wù)良性發(fā)展，提升市場占有率。

　　2、為公司的外延式擴張奠定基礎(chǔ)

　　回天新材作為國內(nèi)膠粘劑領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，具備先進的經(jīng)營理念和管理制度，近年來，借助國內(nèi)城鎮(zhèn)化進程的推進、汽車產(chǎn)銷量的快速增長的有利時機，公司進行了一系列的外延式擴張，利用公司的品牌、管理等優(yōu)勢，通過新設(shè)、參控股等方式實現(xiàn)下游產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，從而布局細分領(lǐng)域、實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

　　3、實施員工持股計劃

　　本次非公開發(fā)行股票的認購對象為員工持股計劃，由公司董事、高管及其他員工出資設(shè)立。本次員工持股計劃的參與非公開發(fā)行股票的認購，有利于提升公司治理水平，進一步完善公司與員工的利益共享機制，提高員工的凝聚力，調(diào)動員工的積極性，使員工的利益與公司的發(fā)展更緊密地結(jié)合，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，為實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益最大化的目標打下堅實的基礎(chǔ)。

　　因此，本次非公開發(fā)行后，公司能夠擴大生產(chǎn)規(guī)模、豐富產(chǎn)品種類、提升經(jīng)營業(yè)績、完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而有效促進公司的可持續(xù)發(fā)展，保護中小投資者的利益。

　　三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當(dāng)性公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為回天新材第一期員工持股計劃。回天

　　新材第一期員工持股計劃系由公司部分董事、高級管理人員及符合參加標準的員工出資設(shè)立。本次發(fā)行不超過 2，500萬股，全部由回天新材第一期員工持股計劃認購，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)及發(fā)行時的實際情況。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行股票中發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

　　(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)

　　公司本次發(fā)行的定價基準日為公司 2016 年第七屆董事會第五次會議決議公告日，即 2016 年 6 月 20 日。本次發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價...