很久沒有在硅寶科(300019)董事會決議里看到“反對票”了，日前，“中國合伙人”間分歧再現。

　　7月14日，硅寶科技董事會先后召開了第十八次、第十九次會議，分別終止今年6月7日披露的8億元收購華森塑膠100%股權的重大資產重組預案，及提出2015年定增議案的決議有效期延長12個月。

　　董事會否決重組預案時，正在國外出差的董事長王躍林投下了反對票，認為終止理由不充分，很有可能損害公司以及中小股東利益。即便加上同樣投下反對票的持股2.52%的一位董事，目前持股僅19.31%的大股東王躍林也沒能挽回預案被終止的結果。

　　昨日(7月17日)，王躍林短信回復記者，其正在歐洲出差，一切以公告為準。董秘曹振海在電話中對記者表示，被否的重組和繼續推進的定增，兩個項目一個看的是短期利益，一個看的是長期利益，“現在的監管形勢下，兩者不能同時進行，要一步一步做”。

　　大股東反對終止重組

　　今年3月22日，硅寶科技停牌。6月7日公布了8億元的收購預案。據預案顯示，硅寶科技擬購買華森塑膠100%股權并募集配套資金，預估本次交易作價8億元，增值率為760.38%。

　　華森塑膠主營產品是塑膠密封件和塑膠減震緩沖材料，毛利率超過40%。申萬宏源的一份研報分析，華森塑膠具備整車廠一級供應商資質，“尤其是與日系整車廠如廣汽本田、廣汽豐田、東風日產、東風本田、神龍汽車等合作關系緊密。”硅寶科技在預案中也提到，這樣的標的與公司有機硅膠系列產品的主營業務也有協同效應。

　　當外界評論此次并購為“打開新局面”、“發力新能源電池膠”、“布局汽車零件市場”時，7月14日硅寶科技的董事會卻將這份重組預案終止了，理由是“因近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，繼續推進本次重大資產重組條件不夠成熟。”

　　此次董事會會議以通訊表決方式召開，出席董事9名，關于這份終止議案，有3張反對票，1張棄權票。

　　“終止重大資產重組理由不充分。”王躍林首先提出反對意見稱，“(終止)有可能給公司帶來重大損失，有可能會損害廣大中小股東的利益。”

　　董事陳艷汶、獨立董事黃旭也以“將損失中小股東利益”為由投下反對票，投棄權票的獨立董事傅強則表示，“重組是經過董事會通過的議案，對公司未來發展具有重要作用，經披露后，對公司的股價也產生了積極影響，若停止重組將對公司和中小股東利益帶來不利的作用。”

　　巧合的是，召開董事會期間，王躍林“在國外出差”。昨日，《每日經濟新聞》記者試圖電話采訪王躍林，其短信告知記者，“正在歐洲訪問，早就訂好的行程。一切以公司公告為準”。

　　“這倒不是什么大事，就是終止了嘛。每個人的意見不一樣。”曹振海對此表示。

　　股東分歧埋下隱患

　　終止重組預案的同一天，董事會審議通過了《關于延長公司2015年非公開發行A股股票決議有效期的議案》。記者注意到，硅寶科技去年7月21日推出定增預案，準備向前四大股東和由部分公司員工出資認購的資管計劃募資5000萬元，投向5萬噸/年的有機硅密封材料及其配套項目建設。

　　但去年12月2日，王躍林因“為避免觸及短線交易紅線，主動放棄了本次非公開發行股份認購份額”，導致定增預案募資、認購對象相應減少。

　　昨日，曹振海向《每日經濟新聞》記者透露，目前“有機硅項目已經拿到批文了”。為何同一天終止重組、推進定增，其解釋稱，“推進定增項目，就算是短期對中小股東利益有影響，但這是以前的項目，沒有做完(要先做)，而且定增能引入員工(持股)。”

　　據曹振海介紹，目前監管層管理較嚴，上述項目“現在是不能同時進行，要一步一步做，先做有機硅的項目，再說后面的項目。”

　　其實，從券商的分析來看，定增項目側重加大產能，鞏固原有優勢，重組項目是并購步伐加速的體現。在曹振海所稱兩者選其一的形勢下，大股東與部分股東出現分歧，這背后有著自王躍林上位之時就埋下的隱患。

　　1998年，王有治以50萬元創立硅寶科技。2005年，王躍林攜資注入公司。2014年王躍林雖當選董事長，但9名董事有4名對其投了反對票，其中就有王躍林的同寢室同事王有治。這在當時也被看成是現實版“中國合伙人”的分歧首次公諸于眾。

　　據2016年一季報披露，王躍林、郭弟民、王有治、楊麗玫為公司持股5%以上的股東，股權分別為19.31%、14.40%、9.28%、9.22%。硅寶科技始終自稱沒有實際控制人。分散的股權結構，也許是王躍林雖為大股東但投下反對票也不能改變審議結果的原因。

　　2014年王躍林繼任時，記者了解到，建筑用膠的市場前景成為股東之間在公司業務布局上分歧的焦點之一。

　　王躍林曾告訴記者，建筑用膠依托于房地產市場，未來更加廣泛的市場在于民用。數據證明，硅寶科技的工業類用膠板塊，近年來有了較好的增長，2015年“工業類用膠產品銷售額首次突破1億元”，但“建筑類用膠銷售仍是公司利潤的主要來源”。

　　王躍林當時還告訴記者，他認為，硅寶科技并不是要完全放棄建筑用膠領域，而是以更激進的態度來轉型，但部分原始股東轉型動力不足。兩年后，分歧再現，其所謂的“部分原始股東”給向“新能源汽車動力電池領域”投下反對票。

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